• Enciclopedia practicii judiciare. Caracteristici ale managementului și controlului în parteneriate de afaceri și companii (art. 67.1 din Codul civil)
• 1. Deciziile întâlnirilor în persoană care nu sunt certificate în conformitate cu paragrafele. 1-3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, cu excepția cazului în care o altă metodă de certificare este prevăzută de cartă sau de o decizie a adunării generale a participanților la companie, adoptată de aceștia în unanimitate, sunt nule.
• 2. Înființarea prin statutul unei societăți comerciale a unei proceduri diferite de certificare a procesului-verbal al adunării generale a participanților nu exclude legalitatea legalizării acesteia.
• 3. Cerința legalizării notariale, stabilită prin alin. 3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, nu se aplică deciziei unui singur participant
• 4. Cererea unui ofertant poate fi respinsă în cazul în care acesta nu a depus un document din care organizatorul licitației să poată concluziona că nu este necesar să se notifice decizia adunării generale.

Enciclopedia practicii judiciare
Caracteristici de management și control în parteneriate de afaceri și companii
(Art. 67.1 din Codul civil)

1. Deciziile întâlnirilor în persoană care nu sunt certificate în conformitate cu paragrafele. 1-3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, cu excepția cazului în care o altă metodă de certificare este prevăzută de cartă sau de o decizie a adunării generale a participanților la companie, adoptată de aceștia în unanimitate, sunt nule.

paragraful 3 al articolului 163 din Codul civil al Federației Ruse.

Plenul Curții Supreme Federația Rusăîn al treilea paragraf al clauzei 107 din Hotărârea nr. 25, a explicat că hotărârile ședințelor personale ale participanților la entități comerciale care nu sunt atestate de un notar sau de o persoană care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile de comision de numărare, în modul stabilit de paragrafele 1-3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, dacă o altă metodă de certificare nu este prevăzută de statutul unei societăți cu răspundere limitată sau de o decizie a adunarea generală a participanților la o astfel de societate, adoptată de participanții societății în unanimitate, este nulă în raport cu paragraful 3 al articolului 163 din Codul civil al Federației Ruse (nulitatea tranzacțiilor dacă nu este respectată forma notarială, dacă notarizarea este obligatoriu).

Curtea Supremă a Federației Ruse, în paragraful 3 al clauzei 107 din Decretul Plenului din 23.06.2015 N 25 „Cu privire la aplicarea de către instanțe a anumitor dispoziții din Secțiunea I a părții I a Codului civil a Federația Rusă” a clarificat că deciziile întâlnirilor în persoană ale participanților la societățile comerciale care nu sunt certificate de un notar sau de o persoană care exercită registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, în modul prevăzut de paragrafele 1-3 din paragraful 3 al articolului 67.1 al paragrafului 3 al articolului 163

Instanțele au constatat că cu încălcarea alin.3 alin.3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților la societate și componența participanților la societate care au fost prezenți la adoptarea acesteia, prin certificare notarială nu a fost confirmată, a venit la concluzia legitimă că decizia participanților la societate a fost considerată nulă de drept în raport cu alin. 3 al art. 163 GK.

În plus, instanțele au subliniat pe bună dreptate că, cu încălcarea paragrafului 3 al art. 45 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, decizia de aprobare a tranzacției a fost luată de o persoană interesată de tranzacție, în legătură cu care decizia este invalidă și în temeiul paragrafelor 2, 4 din art. 181.5 din Codul civil al Federației Ruse, deoarece a fost adoptat în lipsa cvorumului și cu încălcarea cerințelor paragrafului 3 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse.

Conform explicațiilor prezentate în paragraful trei al paragrafului 107 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse N 25 din 23.06.2015 „Cu privire la aplicarea de către instanțe a anumitor prevederi din Secțiunea I a părții I din Codul civil al Federației Ruse" decizii ale întrunirilor în persoană ale participanților la entități comerciale care nu sunt certificate de un notar sau de o persoană care conduce registrul acționarilor și care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, în modul prevăzut de paragrafele 1-3 ale paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, cu excepția cazului în care o altă metodă de certificare este prevăzută de statutul unei societăți cu răspundere limitată sau de o decizie a adunării generale a participanților la o astfel de societate, adoptate de către participanții societății în unanimitate, sunt nule în conformitate cu paragraful 3 al articolului 163 din Codul civil al Federației Ruse.

Potrivit poziției Plenului Curții Supreme a Federației Ruse, prevăzută în clauza 107 din Rezoluția nr. 25 din 23 iunie 2015 „Cu privire la aplicarea de către instanțe a anumitor prevederi ale secțiunii I a părții întâi a Codului civil. Codul Federației Ruse”, hotărâri ale ședințelor personale ale participanților la societăți comerciale care nu sunt atestate de un notar sau de o persoană care exercită ținerea registrului acționarilor și îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, în modul prevăzut la sub. 1-3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, cu excepția cazului în care o altă metodă de certificare este prevăzută de statutul unei societăți cu răspundere limitată sau de o decizie a adunării generale a participanților la o astfel de societate, adoptată. de către participanții societății în unanimitate, sunt nule în raport cu paragraful 3 al art. 163 din Codul civil al Federației Ruse.

Hotărârile ședințelor personale ale participanților la societăți comerciale care nu sunt atestate de notar sau de către o persoană care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile de comisie de numărare, în modul stabilit de alin. 3 alin. Articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, cu excepția cazului în care o altă metodă de certificare este prevăzută de statutul unei societăți cu răspundere limitată sau de o decizie a adunării generale a participanților la o astfel de societate, adoptată de participanții societății în unanimitate, sunt nule în raport cu paragraful 3 al articolului 163 din Codul civil al Federației Ruse (paragraful 3 al paragrafului 107 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 N 25 „Cu privire la cererea de către instanțele din anumite dispoziții ale secțiunii părții I a Codului civil al Federației Ruse).

2. Înființarea prin statutul unei societăți comerciale a unei alte proceduri de certificare a procesului-verbal al adunării generale a participanților nu exclude legalitatea legalizării acesteia.

Faptul că statutul unui SRL prevede o procedură diferită de certificare a procesului-verbal al adunării generale a participanților nu exclude legalitatea legalizării sale notariale, întrucât este alternativă la notarizarea.

Scopul principal al normei prevăzute la alin.3 alin.3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, vizează capacitatea de a stabili în mod fiabil faptul adoptării unei decizii de către adunarea generală.

Astfel, lipsa în procesul verbal a unei adunări generale extraordinare a participanților în societate a semnăturilor tuturor participanților în societate nu atrage nulitatea acesteia, ținând cont de certificarea protocolului de către notar.

3. Cerința legalizării notariale, stabilită prin alin. 3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, nu se aplică deciziei unui singur participant

După ce au examinat și evaluat probele prezentate în cauză, ținând cont de normele de drept de mai sus, instanțele au ajuns la concluzia corectă că paragraful 3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu conține o cerință pentru legalizarea deciziei participantului unic entitate legală prin urmare, refuzul organului de înregistrare de a declara înregistrarea modificărilor aduse actelor constitutive este ilegal.

4. Cererea unui ofertant poate fi respinsă în cazul în care acesta nu a depus un document din care organizatorul licitației să poată concluziona că nu este necesar să se notifice decizia adunării generale.

În susținerea pretențiilor, reclamanta se referă la interpretarea greșită de către comisia de licitație a dispozițiilor art. 67.1 din Cod. Totodată, reclamanta depune la dosarul cauzei hotărârea adunării generale a societății, întocmită prin procesul-verbal din 20.08.2014 N 3, prin care se stabilește modalitatea de confirmare a hotărârilor adunărilor generale ale societății din 15.09.2014 prin semnarea procesului-verbal al adunării generale de către toți fondatorii societății.

Lăsând neschimbată hotărârea și respingând cererea, instanța de apel a procedat în mod rezonabil de la faptul că nu a fost depus de către reclamantă procesul-verbal din data de 20.08.2014 la depunerea celui de-al doilea aspect al cererii de participare la licitația electronică. Comisia de licitație nu avea informații și nu ar fi trebuit să presupună că societatea, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Cod, a adoptat o procedură diferită de certificare a deciziilor adunării generale a participanților la societate.

Astfel, întrucât societatea nu a depus un document de participare la licitație, din care organizatorul licitației să poată concluziona că nu este nevoie de autentificare notarială a hotărârii adunării generale stabilite prin legea de procedură generală, licitația comisia a respins pe bună dreptate cererea companiei ca neîndeplinirea cerințelor legii și a documentației de licitație.

Versiunea actuală a documentului care vă interesează este disponibilă doar în versiunea comercială a sistemului GARANT. Puteți achiziționa un document pentru 54 de ruble sau puteți obține acces complet la sistemul GARANT gratuit timp de 3 zile.

Dacă sunteți utilizator al versiunii Internet a sistemului GARANT, puteți deschide acest document chiar acum sau îl puteți solicita prin Linia Fierbinte din sistem.

Au intrat în vigoare modificări la Codul civil al Federației Ruse

Principiul de bază privind inovațiile este următorul: acele acțiuni pe care fondatorii (participanții) unei persoane juridice le efectuează înainte de 1 septembrie 2014 (crearea sau lichidarea unei organizații, modificarea statutului etc.) sunt reglementate de legislația în vigoare; raporturile juridice care vor apărea din 2 septembrie vor fi guvernate de noi reguli (partea 3 a articolului 3 din Legea nr. 99-FZ).

De la 1 septembrie 2014, pentru SRL-urile și societățile pe acțiuni se va aplica o procedură specială de confirmare a adoptării hotărârilor de către adunarea generală a participanților/acționarilor și a componenței participanților/acționarilor prezenți în același timp.

În societățile cu răspundere limitată: pentru a confirma decizia și componența participanților, va trebui să contactați un notar (subclauza 3, clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse). Legea permite neîndeplinirea acestei cerinţe în cazul în care participanţii prevăd o altă modalitate de confirmare: prin statut sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanţilor, adoptată în unanimitate.

Participanții pot furniza următoarele modalități de a confirma adoptarea deciziei și componența participanților Societății:
- ia decizia de modificare a statutului, fixând în acesta cea mai convenabilă procedură de confirmare (de exemplu, certificarea procesului-verbal cu semnăturile președintelui și secretarului ședinței, care sunt membri ai societății);
- luați decizii cu privire la modalitatea de confirmare de fiecare dată când se ține o adunare generală (această metodă este aplicabilă dacă participanții se adună întotdeauna în plină forță, formal este suficient să luați o astfel de decizie o dată, cu toate acestea, nu există nicio practică judiciară în această problemă totuși, deci este mai bine să joci în siguranță);
- contactați notarul pentru a confirma decizia la ședințele participanților și componența participanților (dificultatea constă în necesitatea ca participanții să se prezinte direct la notar, să convină în prealabil cu notarul data, ora și locul ședința, în caz contrar se va încălca procedura de convocare a ședinței).
- utilizarea mijloacelor tehnice care să permită stabilirea în mod fiabil a faptului luării unei decizii (audio, video etc.) (dificultatea constă în modul de confirmare a identității persoanelor care participă la videoclip și cu atât mai mult inregistrare audio);
- alte modalitati care nu contravin legii (legea nu stabileste nicio restrictie).

Atenție: Aceste cerințe nu se aplică companiilor în care deciziile sunt luate de un singur participant, deoarece acestea sunt stabilite numai în legătură cu întâlnirile participanților la Societate.

În societățile pe acțiuni: pentru confirmare, va trebui să contactați persoana care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile comisiei de numărare. Într-o companie nepublică, legea permite să nu se îndeplinească această cerință dacă notarul confirmă decizia și componența acționarilor (paragrafele 1, 2, alineatul 3, articolul 67.1, alineatul 4, articolul 97 din Codul civil al Rusiei Federaţie).

Carta va fi considerată singurul document constitutiv al unei persoane juridice.

Orice cartă trebuie să conțină informații despre numele persoanei juridice (clauza 4, articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse). Prin urmare, dacă o organizație trebuie să-și aducă numele în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse, va fi necesar să modifice cartea cu privire la un astfel de nume.

Cu toate acestea, nu trebuie să o faceți imediat. O astfel de obligație va fi posibilă la prima modificare a actului constitutiv (partea 7 a articolului 3 din Legea nr. 99-FZ).
Dar ar fi nepotrivit să amânăm introducerea modificărilor la carte, pentru că dacă nu se fac modificări, atunci:
- nu numai regulile noii ediții a capitolului 4 din Codul civil al Federației Ruse, ci și vechile prevederi ale Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare ca Legea SA) se va aplica concomitent companiei. Ca urmare, poate apărea incertitudine cu privire la regulile care vor trebui urmate într-o anumită situație (de exemplu, la înstrăinarea acțiunilor): noi reguli ale Codului civil al Federației Ruse sau prevederi ale Legii SA.
- pot exista probleme cu contractorii. Nu toți participanții la circulația civilă vor fi de acord să intre în relații contractuale cu o organizație care a prelungit procesul de aducere a documentelor constitutive în conformitate cu noua ediție a Codului civil al Federației Ruse.

Concluzie: Este necesară modificarea statutului unui SRL în ceea ce privește procedura de confirmare a deciziei adunării generale a participanților la o SRL și a componenței participanților (acest lucru nu se aplică unui SRL cu un singur participant), precum și pentru societăţile pe acţiuni să-şi aducă Statutele în conformitate cu Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.2014, cele. cel puțin schimbarea formei organizatorice și juridice (denumirea) persoanei juridice OJSC în societăți publice pe acțiuni, iar CJSC în societăți pe acțiuni nepublice.

Un caz practic în aplicarea paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse

Din septembrie 2014, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse a apărut în Codul civil al Federației Ruse, care a introdus modificări, inclusiv procedura de oficializare a deciziilor adunării generale a participanților. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse:

„societăți cu răspundere limitată prin legalizare notarială, dacă altă cale (semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte a participanților; folosind mijloace tehnice pentru a stabili în mod fiabil faptul unei decizii; în orice alt mod care nu este contrar legii) neprevăzute de lege a unei astfel de societăți sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de participanții societății în unanimitate.

Conform observațiilor mele, această prevedere practic nu a schimbat procedura de desfășurare a adunării generale a membrilor Societății în majoritatea Societăților. Doar că după septembrie, toate Procesele-verbale au început să indice faptul că participanții au decis să definească ca modalitate de confirmare a adoptării deciziilor de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății care au fost prezenți la adoptarea acestora - semnarea protocolului de către toți participanții la ședință.

Dar, așa cum arată viața, există întotdeauna oameni care merg înainte și fac totul în felul lor, și nu ca toți ceilalți. Iată un exemplu de abordare inovatoare a utilizării clauzei 3 din articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse:

Există Romashka SRL, membrii acestei Societăți sunt Ivanov Ivan și soția sa Ivanova Masha. Directorul general al acestei Societăți este Ivanov Ivan, care este și fondator. A existat și un avocat în această societate, care acum a părăsit această societate (nu știu cât timp a lucrat în această societate și de ce a plecat). La sfârșitul lunii august, Compania a decis să alinieze Actul Constitutiv la legislația actuală și a aprobat o nouă versiune a Actului Constitutiv. În noiembrie 2014, Romashka LLC trebuia să încheie o afacere cu Lyutik LLC, această tranzacție a fost supusă aprobării AGA Romashka LLC. Și aici s-a dovedit că noua versiune a Cartei Romashka LLC conține următoarea clauză:

„prezența efectivă a participanților (ka) ai Societății la ședință și adoptarea personală de către fiecare participant a deciziilor asupra tuturor problemelor de pe ordinea de zi a ședinței, precum și semnarea personală de către participanți (kom) a procesului-verbal; (deciziile) ședinței se confirmă prin înregistrarea video a ședinței, care se realizează cu ajutorul unei camere video, înregistrarea urmând a fi ulterior transferată pe un suport CD și stocată împreună cu protocolul (deciziile)”.

Romashka LLC a aflat despre această prevedere a statutului său de la avocații Lyutik LLC, care au solicitat de la Romashka LLC nu numai Protocolul privind aprobarea tranzacției, ci și o copie a înregistrării video a OSU pe un suport CD. , produs în conformitate cu Carta Societății ( CEO Societatea SRL „Romashka” a fost foarte surprins când am aflat ce scrie în Carta sa).

Confruntat cu această situație, am presupus că acesta este un truc murdar mărunt al unui fost avocat. Avocatul a semnat documentele cu participanții, a înregistrat Carta și a plecat. Poate că mă înșel în presupunerile mele, iar acest paragraf al Cartei a fost formulat în așa fel, pornind din cele mai bune intenții, personal nu pot înțelege de ce în această Societate a fost necesar un paragraf într-o astfel de formulare.

În opinia mea, această clauză, desigur, corespunde clauzei 3 din articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse și poate fi indicată în Carta Societății, cu condiția ca membrii Societății să fie de acord în prealabil cu o astfel de procedură. , deoarece poate proteja interesele membrilor Companiei. Dar pentru majoritatea SRL-urilor, cred că paragraful de mai sus din Carta nu va fi acceptabil.

Aș dori să mă adresez colegilor cu următoarele întrebări și să discut despre următoarele:

1. Ați avut ocazia să vă întâlniți cu Companiile după 01 septembrie 2014, în Actul Constitutiv al cărora prezența efectivă a participanților la AGA este confirmată prin filmări video? Dacă da, atunci solicitați, pe lângă Protocolul OSU, și o copie a filmării?

2. Considerați că este necesar să solicitați o copie a filmării video a AGA dacă actul constitutiv conține paragraful de mai sus? Dacă nu, vă rugăm să explicați de ce.

3. În cazul în care Actul Constitutiv al Societății conține paragraful de mai sus, este posibil să se legalizeze deciziile AGA și să nu se facă o filmare video, așa cum este indicat în Actul Constitutiv? În opinia mea, dacă Carta Societății conține paragraful de mai sus, atunci legalizarea protocolului nu este permisă. Îmi doresc foarte mult să se găsească colegi care să justifice că greșesc în această problemă.

P.S. Am vrut să numesc acest articol: „Nu toți avocații sunt la fel de utili sau ce se întâmplă atunci când participanții aprobă Carta fără a o citi.”

Au trecut mai bine de două luni de la intrarea în vigoare a modificărilor la Codul civil (CC) al Federației Ruse cu privire la dispozițiile privind persoanele juridice, iar în fiecare zi textul Legii N 99-FZ care le-a introdus ridică din ce în ce mai multe întrebări. și probleme, care, totuși, este un fenomen normal pentru o reformă atât de masivă.

Una dintre problemele de îngrijorare a avocaților în exercițiu a fost necesitatea legalizării hotărârilor ședințelor societăților cu răspundere limitată (LLC) și societăților pe acțiuni nepublice (SA). În prezent Acest subiect este destul de popular, larg discutat la diferite mese rotunde, pe Internet și pe paginile publicațiilor profesionale.

Trebuie menționat că certificarea notarială a deciziilor ședințelor în sine nu este o inovație în ordinea juridică rusă și ar putea fi efectuată la cererea participanților la cifra de afaceri înainte de 1 septembrie 2014. Desigur, nu toate notarii au furnizat un astfel de serviciu, dar, în mod echitabil, trebuie admis că, chiar și după intrarea din cauza modificărilor la Codul civil al Federației Ruse, nu toți notarii sunt pregătiți să certifice deciziile ședințelor, deși acest lucru este prevăzut în mod expres de lege. .

Înainte de a trece la analiza problemelor legate de legalizarea hotărârilor, schițăm pe scurt cadrul normativ existent.

În conformitate cu paragraful 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către adunarea generală a participanților unei societăți comerciale a unei decizii și componența participanților societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate în legătură cu:

SA - prin legalizare sau atestare de către registratorul societății, îndeplinind funcțiile comisiei de numărare;
- SRL - prin atestare notarială, cu excepția cazului în care nu este prevăzută o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte a participanților; utilizarea mijloacelor tehnice care să permită stabilirea în mod fiabil a faptului unei decizii; în caz contrar, nu este contrară legii) pentru prin statutul unei astfel de societăți sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de membrii societății în unanimitate.

După cum reiese din formularea de mai sus, vorbim despre certificarea a două fapte juridice:

Adoptarea de către adunarea generală a participanților la societatea economică a deciziei,
- componența participanților la societatea economică care au fost prezenți la luarea deciziei.

Pentru a clarifica aceste prevederi ale Codului civil al Federației Ruse, au fost adoptate două acte: scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse N 06-52 / 6680 (în continuare - scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse) , care tratează doar parțial chestiunile de legalizare a hotărârilor de ședințe, și scrisoarea FNP N 2405 / 03-16-3 (denumită în continuare scrisoarea FNP), care conține un plan progresiv de acțiune pentru un notar la certificarea deciziilor. de întâlniri. Rețineți că scrisoarea FNP a fost retrasă pentru revizuire și, în momentul în care articolul a fost scris, textul său final nu fusese publicat, așa că ne vom ghida după cea mai recentă versiune publicată.

Certificarea deciziilor unicului participant (acționar)

În conformitate cu paragraful 5 din scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse, paragraful 2.3 din scrisoarea FNP, prevederile privind legalizarea deciziilor nu se aplică entităților comerciale formate dintr-un participant/acționar.

Banca Rusiei și FNP aderă la logica conform căreia nu există o adunare într-o societate formată dintr-un participant/acționar, prin urmare, prevederile paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu ar trebui aplicat. Cu toate acestea, validitatea acestei poziții este discutabilă. Într-adevăr, paragraful 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu prevede în mod direct necesitatea certificării deciziei unicului participant/acționar, iar legi speciale stabilesc că deciziile luate de unicul participant/acționar al companiei nu sunt supuse regulilor privind procedura și calendarul adunărilor generale (art. 39 din Legea cu privire la SRL, alin. 3 art. 47 din Legea SA).

În același timp, în urmă cu mai bine de un an, Codul civil al Federației Ruse a introdus capitolul 9.1, dedicat hotărârilor adunărilor, și nu conține o indicație că deciziile unicului participant/acționar nu sunt supuse acestuia. regulament. În conformitate cu paragraful 4 al art. 3 din Legea N 99-FZ, care a introdus alin. 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, prevederile legilor speciale până când sunt aliniate cu Codul civil al Federației Ruse se aplică în măsura în care nu contravin Codului civil al Federației Ruse.

În plus, dacă revenim la problema scopului introducerii instituției certificării hotărârilor ședințelor, și anume asigurarea fiabilității Registrului unificat de stat al persoanelor juridice și a luptei împotriva abuzurilor, nu este clar de ce ar trebui să existe o excepție. se face pentru o societate formată dintr-un participant/acționar.

În opinia noastră, înainte de a aduce Legea SA și Legea SRL în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, ar trebui să pornești de la faptul că certificarea hotărârilor ședințelor (notarial sau alternativ) este, de asemenea, necesară dacă societatea este formată dintr-un participant/acţionar.

Această poziție este confirmată în proiectul de modificare a Legii SA, care stabilește că regulile privind certificarea hotărârilor adunărilor se aplică și atunci când deciziile asupra problemelor de competența adunării generale a acționarilor sunt luate de persoana care deține toate voturile. acțiuni ale companiei.

În practică, autoritățile fiscale în prezent nu cer ca decizia membrului unic/acționar al unei companii să fie certificată. Pe de altă parte, din câte știm, unele bănci, dimpotrivă, pornesc de la faptul că certificarea notarială a hotărârilor ședințelor este obligatorie, inclusiv pentru companiile formate dintr-un singur participant/acționar. Pe această bază, nu acceptă hotărâri ale adunării generale a participanților SRL certificate printr-o metodă alternativă, sau decizii ale unicului participant/acționar care nu sunt legalizate.

Certificarea deciziilor de absent

De asemenea, ridică întrebări cu privire la necesitatea certificării hotărârii ședinței, adoptată în lipsă. În conformitate cu paragraful 6.1 din scrisoarea FNP, notarul nu poate certifica o astfel de decizie și componența participanților prezenți la adoptarea acesteia, întrucât, potrivit interpretării literale a paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, notarul trebuie să fie prezent fizic la locul întâlnirii.

În legătură cu această clarificare a Serviciului Federal de Taxe, a apărut o opinie conform căreia o decizie luată în lipsă nu trebuie deloc certificată, ceea ce înseamnă că această metodă de luare a unei decizii este una dintre opțiunile pentru eludarea cerinței de a certifica decizii. .

Totodată, din prevederile paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

În opinia noastră, decizia ședinței, luată în lipsă, și componența participanților pot fi certificate, inclusiv de către un notar. Astfel, un notar poate certifica semnarea buletinului de vot de către participant, altul poate ridica buletinele de vot completate, iar al treilea, după ce a primit toate buletinele și însumând rezultatele votului, poate certifica faptul că participanții care au trimis buletinele de vot. a participat la ședință și faptul că decizia a fost luată.

Pentru un SRL, statutul sau decizia unanimă în persoană a reuniunii participanților poate stabili o regulă specială pentru certificarea deciziilor de absent, de exemplu, trimiterea buletinelor de vot certificate directorului companiei, care va certifica decizie.

De menționat că posibilitatea certificării hotărârii de ședință de către mai mulți notari, precum și stabilirea în statutul societății a necesității atestării deciziilor de absent este prevăzută direct de proiectul de modificare a Legii cu privire la SA. .

Dacă totuși suntem de acord cu opinia că o decizie de absent nu trebuie certificată, atunci în acest caz nu va fi atins obiectivul introducerii instituției certificării deciziilor și va deveni posibilă comiterea abuzurilor prin emiterea de decizii de absent.

Identificarea unei decizii negative

Următoarea problemă este necesitatea certificării deciziei negative a ședinței, adică. decizie, care din anumite motive nu este acceptată. Conform paragrafului 6.2 al scrisorii FNP, aceasta nu trebuie autentificată la notar, întrucât doar decizia luată este supusă certificării.

Această poziție este, de asemenea, discutabilă. În opinia noastră, sintagma „luarea unei decizii” din paragraful 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu ar trebui interpretat ca luarea unei decizii pozitive, deoarece o decizie chiar și cu privire la fapt negativ, de exemplu, nealegerea unui director, neînmulțirea capitalului autorizat, este o decizie în sensul capitolului 9.1 din Codul civil al Federației Ruse și adoptarea acesteia ar trebui, de asemenea, să cadă sub incidența paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Certificarea deciziilor altor organe ale companiei

În practică, se ridică întrebări cu privire la posibilitatea extinderii paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse privind deciziile altor organe de conducere, de exemplu, consiliul de administrație sau consiliul de administrație al companiei.

Introducerea unor reguli similare pentru certificarea deciziilor altor organe de conducere ale companiei în statutul sau documentele interne ale companiei nu este în prezent interzisă. Proiectul de modificare a Legii SA precizează în mod expres că regulile privind certificarea hotărârilor ședințelor pot fi extinse la toate sau unele decizii ale altor organe de conducere ale companiei.

Certificarea notarială a hotărârilor ședinței

Certificarea notarială a hotărârii trebuie efectuată la locul adunării generale, care, în special, poate fi sediul biroului notarial.

Conform explicațiilor Serviciului Federal de Taxe disponibile astăzi, decizia ședinței și componența participanților care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt certificate prin eliberarea unui certificat separat, i.e. notarul nu ține și nu întocmește procese verbale de ședință. Certificatul este un document independent și nu este atașat procesului-verbal al ședinței.

În conformitate cu scrisoarea FNP, notarul îndeplinește o funcție pasiv-observant la ședință, în timp ce toate procedurile corporative sunt efectuate de alte persoane (registrar, comisie de numărare, secretar). Totodată, proiectul de modificare a Legii SA stabilește clar că un notar trebuie să îndeplinească funcțiile unei comisii de numărare, ceea ce înseamnă, de exemplu, verificarea respectării procedurii de convocare și ținere a adunării generale, numărarea voturilor, însumarea rezultatele votului și întocmirea procesului-verbal al ședinței.

Certificare de către un notar străin

Proiectul de modificare a Legii SA permit posibilitatea certificării hotărârilor ședințelor de către un notar străin în cazul în care acest lucru este prevăzut în mod expres de statutul societății.

Cu toate acestea, în practică, la implementarea acestei oportunități, pot apărea probleme, deoarece un notar străin nu trebuie doar să certifice semnăturile persoanelor care au participat la ședință, ci, după cum s-a indicat mai sus, să exercite pe deplin atribuțiile comisiei de numărare a companiei. . Prin urmare, el trebuie să cunoască cerințele legislației ruse, să poată explica problemele ținerii unei reuniuni și procedura de vot la aceasta.

Modalități alternative de a certifica decizia unei întâlniri într-un SRL

În ceea ce privește un SRL, legiuitorul prevede posibilitatea, prin statut sau prin hotărâre luată de toți participanții în unanimitate, de a stabili o altă modalitate de certificare a hotărârii ședinței, și anume:

Semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte dintre participanți;
- utilizarea mijloacelor tehnice pentru a stabili în mod fiabil fapta deciziei;
- altfel, nu contrar legii.

Cea mai comună dintre ele este semnarea protocolului de către toți membrii companiei. Într-adevăr, acesta este cel mai simplu mod de încredere certificarea hotărârii ședinței, care este însă plină de anumite riscuri.

De exemplu, poate fi aplicat numai în companii în care nu există niciun conflict corporativ sau alte neînțelegeri între participanți. În caz contrar, orice participant chiar și cu un procent minim de participare poate bloca identitatea soluției prin refuzul de a semna protocolul. În acest caz, o decizie necertificată va fi anulabilă sau nulă, dar despre consecințele lipsei de certificare a deciziei vom vorbi mai jos.

După cum vedem, dreptul de a semna procesul-verbal al ședinței este de fapt unul dintre elementele repartizării controlului corporativ.

O situație similară poate apărea atunci când protocolul este semnat de mai mulți participanți. Acești participanți pot controla efectiv valabilitatea deciziei, deoarece problema semnării sau nesemnării protocolului este decisă doar de ei. În plus, pot abuza de puterile lor și pot semna un protocol nesigur al întâlnirii, prezentând totul ca și cum toți membrii societății ar fi participat la întâlnire.

În acest caz, o metodă suplimentară de certificare a deciziei întâlnirii poate veni în ajutor - cu ajutorul mijloacelor tehnice care fac posibilă stabilirea în mod fiabil a faptului adoptării acesteia. Aceasta poate fi în principal înregistrarea audio și video a întâlnirii. Acest tip de certificat, în opinia noastră, este auxiliar. Este dificil de imaginat o situație în care o persoană transmite unei bănci sau unei autorități fiscale o decizie a unei întâlniri cu o înregistrare video a adoptării acesteia sau o cronică foto a votului participanților.

O altă modalitate, care nu este contrară legii, poate fi semnarea procesului-verbal de ședință de către terți, de exemplu, beneficiarii finali, avocați, sau metoda adesea folosită în practică de semnare a procesului-verbal de ședință de către președinte și secretarul ședinței. Totodată, întrebările referitoare la modul în care aceste metode sunt conforme cu legea și pot fi utilizate pentru certificarea hotărârilor de ședințe sunt supuse verificării prin practica judiciară.

De asemenea, ridică întrebarea dacă este posibil să se ofere modalități alternative de certificare a unei reuniuni într-o decizie a unei reuniuni și de a extinde efectul acesteia la toate reuniunile ulterioare.

În opinia noastră, o astfel de abordare nu contravine legii, în plus, terții vor putea cere depunerea unei astfel de decizii pentru a confirma faptul certificării deciziei.

În același timp, trebuie avut în vedere că decizia adoptată în unanimitate, care a stabilit o anumită procedură de certificare a tuturor deciziilor ulterioare, va fi valabilă pentru toți participanții care au votat pentru adoptarea acesteia. Cu toate acestea, nu este încă clar ce consecințe vor avea pentru această decizie dacă unul sau mai mulți membri ai companiei se schimbă. Își va extinde efectul asupra noilor participanți (cum se întâmplă cu toate celelalte decizii ale companiei luate înainte de schimbarea participantului) sau va fi necesară o decizie unanimă repetată a adunării participanților la noua componență pentru a utiliza metoda stabilită de certificare în viitor? Practica judiciară trebuie, de asemenea, să răspundă la această întrebare.

Consecințele nerespectării cerințelor de certificare a deciziilor ședințelor

Legislația în prezent nu prevede consecințele nerespectării cerințelor de certificare a hotărârilor ședințelor. Regulile speciale privind hotărârile nule și anulabile ale ședințelor (articolele 181.4 - 181.5 din Codul civil al Federației Ruse) nu conțin astfel de motive de anulare sau nulitate precum necertificarea deciziei ședinței în modul prevăzut de lege.

Unii experți, în cadrul diferitelor discuții cu privire la modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, au exprimat opinia că consecințele necertificării deciziilor ședințelor ar trebui determinate prin analogie cu consecințele nerespectării formularului notarial. a unei tranzacții. Astfel, paragraful 3 al art. 163 din Codul civil al Federației Ruse prevede că, dacă certificarea notarială a unei tranzacții este obligatorie, nerespectarea formei notariale a tranzacției atrage nulitatea acesteia.

Aplicând aceste prevederi hotărârii de ședință, se poate ajunge la concluzia despre nulitatea hotărârii de ședință, necertificată de notar.

Dar o astfel de concluzie nu ni se pare rezonabilă, întrucât, după cum sa arătat mai sus, legalizarea hotărârilor nu este obligatorie (în fiecare caz, există o alternativă la notar), prin urmare, în absența unei astfel de decizii, aceasta nu poate se aplică deciziei prin analogie cu alin.3 al art. 163 din Codul civil al Federației Ruse.

În opinia noastră, într-o astfel de situație este cel mai oportun să se aplice, prin analogie, art. 168 din Codul civil al Federației Ruse privind invaliditatea unei tranzacții care încalcă cerințele legii. Amintim că noua ediție a art. 168 din Codul civil al Federației Ruse prevede că o tranzacție care încalcă cerințele legii, în conformitate cu regula generala este anulabilă, cu excepția cazului în care din lege rezultă că ar trebui să se aplice și alte consecințe ale încălcării, care nu sunt legate de nulitatea tranzacției.

Totodată, trebuie menționat că proiectul de modificări ale Legii SA stabilește consecințele juridice ale neatificării hotărârii de ședință sub forma nulității acesteia. În acest caz, dacă hotărârea necertificată a adunării este confirmată ulterior prin hotărârea adunării generale, certificată de persoana în cauză, atunci hotărârea adoptată inițial se consideră valabilă din momentul adoptării acesteia.

În opinia noastră, dacă această prevedere este adoptată, ar trebui să abordăm cu mare atenție problema consecințelor juridice ale necertificării hotărârilor ședințelor desfășurate înainte de data adoptării modificărilor la Legile privind SA și SRL. În caz contrar, multe hotărâri ale ședințelor se pot dovedi nule dacă li se aplică abordarea propusă de proiectul de modificare a Legii SA.

1. Conducerea într-o societate în nume colectiv și în comandită în comandită se realizează în conformitate cu procedura stabilită de articolele 71 și 84 din prezentul cod.

2. Competența exclusivă a adunării generale a participanților la un parteneriat de afaceri, împreună cu aspectele menționate la articolul 65.3 alin.2 din prezentul Cod, include:
1) modificarea mărimii capitalului social al societății, cu excepția cazului în care legile privind societățile comerciale nu prevede altfel;
2) luarea unei decizii cu privire la transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o altă societate economică (organizație de conducere) sau antreprenor individual(manager), precum și aprobarea unei astfel de organizații de conducere sau a unui astfel de manager și a termenilor unui acord cu o astfel de organizație de conducere sau cu un astfel de manager, în cazul în care statutul societății nu se referă la competența soluționării acestor probleme. a organului colegial de conducere al companiei (paragraful 4 al articolului 65.3);
3) repartizarea profiturilor și pierderilor companiei.

3. Adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a participanților la un parteneriat comercial și componența participanților la societate care au fost prezenți la adoptarea acesteia se confirmă în legătură cu:
1) o societate pe acțiuni de către o persoană care ține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinește funcțiile unei comisii de numărare (alin. 4 al art. 97);
2) o societate pe acțiuni nepublică prin autentificare sau atestare de către o persoană care ține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinește funcțiile de comisie de numărare;
3) societăți cu răspundere limitată prin certificare notarială, cu excepția cazului în care o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte a participanților; utilizarea mijloacelor tehnice pentru a stabili în mod fiabil fapta deciziei; în caz contrar, nu este contrară legii) nu este prevăzută de statutul unei astfel de societăți sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de participanții societății în unanimitate.

4. O societate cu răspundere limitată, în vederea verificării și confirmării corectitudinii situațiilor sale contabile (financiare) anuale, are dreptul și, în cazurile prevăzute de lege, este obligată să angajeze anual un auditor care nu este legat de interese de proprietate. cu compania sau cu participanții acesteia (audit extern). Un astfel de audit poate fi efectuat și la cererea oricăruia dintre participanții companiei.

5. Pentru a verifica și a confirma corectitudinea situațiilor contabile (financiare) anuale, o societate pe acțiuni trebuie să angajeze anual un auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea sau participanții săi.

În cazurile și în conformitate cu procedura prevăzută de lege, statutul societății, un audit al situațiilor contabile (financiare) ale unei societăți pe acțiuni trebuie să fie efectuat la solicitarea acționarilor a căror cotă-parte totală în capitalul autorizat. a societăţii pe acţiuni este de zece sau mai mult la sută.

(Articolul a fost inclus suplimentar de la 1 septembrie 2014 prin Legea federală din 5 mai 2014 N 99-FZ)

Comentariu la articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse

1. Contrar titlului său, articolul comentat nu definește trăsăturile managementului și controlului în parteneriatele de afaceri, ci se referă exclusiv la companiile de afaceri. Regula generală de la paragraful 1 al articolului comentat nu face decât să sublinieze poziția legiuitorului cu privire la natura juridică semnificativ diferită a conducerii în parteneriatele de afaceri, care este mai mult de natură contractuală decât corporativă față de companii.

Articolul comentat, in functie de legal si natura economica soiuri de companii comerciale stabilește restricții destul de semnificative drepturi civile:

Pe lângă prevederile art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse, prevede o serie de aspecte legate de competența exclusivă a adunării generale a participanților la o companie comercială;

Impune societăților economice obligația de a fixa în mod specific voința adunării generale a participanților la societatea economică;

Stabilește obligația entităților comerciale de a exercita control financiar extern (audit).

Motivele pentru stabilirea restricțiilor privind drepturile civile în toate cele trei cazuri sunt, în primul rând, protecția drepturilor și intereselor protejate din punct de vedere juridic ale terților, precum și drepturile și interesele părții evident mai slabe a unui raport juridic corporativ - o participant care, din cauza mărimii cotei de participare, nu poate influența condițiile de desfășurare activitate antreprenorială companie economică și deciziile pe care le ia (așa-numitul acționar minoritar).

2. Competența exclusivă a adunării generale a participanților la o societate comercială este determinată în mod exhaustiv de prevederile paragrafului 2 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse și paragraful 2 al articolului comentat. Extinderea sau restrângerea gamei de aspecte obligatorii de competența exclusivă a adunării generale este permisă numai pe baza unei legi federale care determină statutul juridic al unui anumit tip de astfel de companie, ceea ce nu exclude posibilitatea de a schimba domeniul de aplicare. de competență prin statutul unei societăți comerciale în conformitate cu normele aplicabile.

Sensul și esența „exclusivității” sunt menite să ofere un anumit domeniu minim de participare a acționarului la soluționarea problemelor de administrare a unei entități comerciale pentru a exclude o situație în care participantul dominant, folosind cota sa de participare, transferă soluția de toate aspectele care sunt esențiale pentru soarta entității de afaceri, societății, oricărui organism colegial, eliminând complet acționarii minoritari de la participarea la luarea unor astfel de decizii. În plus, terții pot fi siguri că niciun alt organism nu poate decide asupra problemelor care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților la un parteneriat de afaceri.

3. Latitudinea de apreciere a participanților la tranzacțiile civile la formarea competenței organului suprem de conducere al unei societăți publice pe acțiuni este semnificativ limitată, legea folosește o metodă permisivă de reglementare legală în modelul „numai ceea ce se precizează în mod expres în lege este permis”. Legislația actuală pe acțiuni arată în mod fiabil că există foarte puține astfel de permisiuni permise în legătură cu societățile pe acțiuni publice.

La rândul său, competența adunării generale a participanților la o societate nepublică în sensul alin. 3 al art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse poate fi extins semnificativ în conformitate cu carta unei astfel de companii, legea folosește metoda dispozitivului de reglementare legală în modelul „tot ceea ce nu este interzis direct este permis”. singura limitare in ceea ce priveste atributiile adunarii generale in raport cu societatile nepublice este inadmisibilitatea transferarii unor chestiuni imperativ ca "exceptionale" spre solutionare catre alt organ al societatii, precum si a problemelor care prin natura lor nu pot fi transferat la hotărârea adunării generale (de exemplu, reprezentarea intereselor societăților economice în fața terților: este destul de dificil să ne imaginăm o adunare generală a participanților care încheie un acord sau acceptă executarea unui acord). Reducerea sferei puterilor este posibilă și admisibilă numai în limitele stabilite de lege.

Diferențele de abordare a legiuitorului în determinarea marjei de apreciere a participanților la societățile economice se datorează în primul rând faptului că structura societăților publice pe acțiuni este un instrument de investiții, un mecanism, o modalitate de atragere în masă. Bani un cerc nedefinit de persoane care formează un grup foarte fragmentat de acționari minoritari care nu au posibilitatea de a influența deciziile luate și condițiile de organizare a conducerii unei astfel de companii. Această situație creează teren fertil pentru diferite tipuri de abuzuri și, în consecință, presupune necesitatea intervenției legislative în sfera unor astfel de relații, care în esență este una dintre manifestările paternalismului legiuitorului în raport cu un investitor incompetent, un acționar minoritar ( vezi și comentariul la articolul 66.3 din Codul civil) . La rândul lor, societățile comerciale nepublice, prin însăși natura lor, nu pot atinge interesele unor grupuri mari de persoane, fiind clasificate drept corporații închise, acestea din urmă nefiind capabile să provoace prejudicii semnificative, iar însăși natura acestor societăți implică esențialul importanța elementului personal, participarea, care, la rândul său, permite să se vorbească despre faptul că o persoană care intră într-o societate non-publică este mai capabilă să influențeze deciziile. În consecință, astfel de trăsături au predeterminat admisibilitatea unui grad de libertate semnificativ mai mare în organizarea conducerii unei societăți nepublice în comparație cu una publică, mizând pe discreția și inițiativa inerente dreptului civil a participanților la circulația civilă.

4. Regulile paragrafului 3 al articolului comentat, care determină modalitățile de fixare a voinței adunării generale a participanților la o societate comercială, reprezintă o restrângere destul de semnificativă a drepturilor civile, deoarece impun participanților la societățile comerciale obligația de a confirma circumstanțele legate de luarea deciziei stabilit prin lege cale.

Restricțiile clauzei 3 sunt o reacție firească la comportamentul inechitabil al participanților la tranzacții civile. Din păcate, este destul de comună practica falsificării hotărârilor organelor de conducere ale persoanelor juridice, ceea ce se rezumă la prezentarea către terți, precum și către instanță (!) a textelor hotărârilor organelor de conducere care nu au fost efectiv luate. Practica vicioasă a întocmirii deciziilor cu semnarea unor astfel de decizii de către „președintele și secretarul de ședință” a dus la falsificarea unor astfel de decizii, încălcarea drepturilor terților și participanților la entități comerciale. De exemplu, organul executiv, pentru a proteja interese de natură dubioasă, sau pentru a-și confirma autoritatea sau faptul de a lua o decizie de aprobare, de exemplu, a unei tranzacții majore sau a unei tranzacții cu dobândă, poate depune o decizie semnată de „președintele și secretarul de ședință”, în timp ce în companie ar putea fi mai mult de o duzină de participanți, este absolut imposibil să se verifice exprimarea voinței prin această metodă de reflectare a faptului unei decizii. Această practică a dus la fragilitatea tranzacțiilor civile, întrucât contrapărțile unei persoane juridice, chiar fiind prudente, au primit o confirmare iluzorie a prezenței atribuțiilor organului executiv al companiei, aprobarea unei tranzacții majore, a unei tranzacții cu dobândă etc.ordonare judiciară. În plus, astfel de decizii frauduloase au condus adesea la o încălcare semnificativă a drepturilor participanților minoritari la entitățile comerciale.

În consecință, baza pentru introducerea restricțiilor stabilite de paragraful 3 al articolului comentat este protecția drepturilor și intereselor protejate din punct de vedere juridic ale terților - contrapartidelor unei societăți comerciale, precum și participanților la societățile comerciale.

5. Alineatul 3 al articolului comentat stabilește trei modalități de fixare a deciziilor:

1) prin angajarea unei terțe persoane independente - un registrator;

2) prin implicarea unei terte persoane independente - un notar;

3) în alt mod, determinat la discreția participanților.

Repartizarea metodelor de stabilire a voinței adunării generale a participanților la o societate comercială se realizează în funcție de tipul de societate comercială, criteriile fiind probabilitatea și semnificația unei potențiale încălcări a drepturilor terților, participanților minoritari.

Cea mai costisitoare și complicată modalitate de confirmare a voinței cu participarea registratorului a fost stabilită fără alternativă ca fiind obligatorie pentru societățile publice pe acțiuni, ceea ce este predeterminat de posibilitatea potențială de încălcare a intereselor unui grup imens de persoane - acționari minoritari. . La rândul său, pentru societățile cu răspundere limitată, se oferă discreție maximă: atâta timp cât toți participanții sunt de acord, este posibil și permis să se utilizeze metode de fixare care nu au legătură cu implicarea terților, dacă nu există consimțământ, atunci implicarea un notar este obligatoriu. Consimțământul de a utiliza o metodă diferită de stabilire a expresiei voinței poate fi reflectat în cartă sau în decizia reuniunii, în timp ce această metodă ar trebui să permită stabilirea în mod fiabil a faptului deciziei.

Notarul și registratorul sunt persoane care nu sunt legate prin interese de proprietate cu societatea și participanții acesteia, ei sunt capabili să reflecte în mod independent circumstanțe semnificative din punct de vedere juridic. Independența unui notar și a unui registrator este asigurată de amenințarea cu încetarea unui permis special, în baza căruia fiecare dintre ei își desfășoară activitățile. Registratorii îndeplinesc funcția de persoană care organizează desfășurarea adunării generale a societăților pe acțiuni de destul de mult timp, dar până de curând implicarea sa nu era obligatorie în toate cazurile. O noutate pentru ordinea juridică rusă este implicarea unui notar pentru a stabili expresia voinței la adunarea generală a societăților nepublice, ceea ce, după cum arată experiența anterioară de atragere a reprezentanților notarilor pentru a eficientiza cifra de afaceri a acțiunilor din capitalul autorizat al societatilor cu raspundere limitata, va fi foarte productiv.

Registratorul și notarul în sensul alineatului (3) nu verifică procedura de convocare a adunării, formarea ordinii de zi, relevanța problemelor în competența adunării generale, nu verifică atribuțiile persoanelor care participă la adunarea generală. întâlnire, nu califică sub nicio formă relațiile participanților la o companie de afaceri. Notarul și registratorul sunt obligați să confirme două împrejurări:

1) componența persoanelor care participă la ședință;

Încălcarea cerințelor clauzei 3 a articolului comentat atrage după sine refuzul de a recunoaște forța unui fapt juridic în spatele unei astfel de decizii, un astfel de document nu este o decizie în sensul dreptului societăților comerciale, cu toate acestea, poate servi drept dovadă a altor împrejurări relevante pentru circulația civilă, în special, pentru a determina momentul începerii termenului de prescripție, aplicarea principiului excluderii față de reclamant în temeiul alin. 4, alin.2 și alin.5 al art. 166 din Codul civil al Federației Ruse, pentru a determina temeiurile răspunderii etc.

Se pare că participanții la societate care au participat efectiv la ședință, la care decizia a fost luată cu un defect în stabilirea expresiei de voință, nu se pot referi la un astfel de defect în relațiile lor între ei atâta timp cât o astfel de decizie reflectă voința reală a unui astfel de participant la întâlnire.

6. Articolul comentat stabilește procedura și temeiurile pentru efectuarea unui audit al situațiilor contabile (financiare) anuale.

Instituirea unui audit obligatoriu este o restrângere a drepturilor civile stabilite în interesul terților, care includ potențialii investitori și acționari la societățile pe acțiuni publice și acționarii la societățile pe acțiuni. Scopul auditului este de a arăta poziția financiară reală a companiei, astfel încât pe baza datelor unui astfel de audit, care în raport cu societățile publice pe acțiuni este supusă dezvăluirii publice, terții să poată lua decizii de investiții. (achizitioneaza actiuni sau le vinde), iar actionarii le pot lua in considerare la implementarea drepturilor actionarilor (daca sa voteze pentru repartizarea profitului, daca este necesar sa se adreseze instantei de arbitraj cu o cerere indirecta etc.).

Auditul este împărțit în obligatoriu și voluntar. Auditul obligatoriu nu are nicio alternativă stabilită pentru societățile pe acțiuni. În ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, auditul obligatoriu poate fi prevăzut numai pe baza legii federale, de exemplu, art. 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 N 307-FZ „Cu privire la audit”.